New York, vuosi 1960. Pahojen alieneiden suunnitelmiin kuuluu maailman tuhoaminen tekemällä ihmisistä pahoja supersankareita. Kapinallisen alienin onnistuu kuitenkin luoda vastineeksi hyviä supersankareita, joten iänikuinen kamppailu hyvän ja pahan välillä jatkuu jälleen - tällä kertaa se käydään supersankareiden trikoissa